Thành lập công ty xuất
nhập khẩu 100% vốn nước ngoài
Kính gửi: Luật sư
Tôi có 1 người bạn Trung Quốc, anh ta muốn thành lập công ty xuất nhập khẩu dầu cá, bột cá được chế biến từ phụ phẩm cá tra, cá ba sa. Vậy, anh ta cần đáp ứng những yêu cầu gì, thủ tục như thế nào và trong vòng bao lâu thì có thể bắt đầu hoạt động.
Trân trọng cảm ơn!
Trả lời: Thành lập công ty 100 % vốn nước ngoài
Theo quy định của luật đầu tư 2005 và luật doanh nghiệp 2005 người nước ngoài lần đầu tiên tại Việt Nam phải tiến hành thủ tục đăng ký đầu tư tại sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi dự định đầu tư.
Người đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể thành lập Công ty TNHH một thành viên do cá nhân người đó làm chủ hoặc công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp 2005. Người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam được cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy đăng ký kinh doanh, mã số thuế.
Đối với ngành nghề cung kinh doanh nhập khẩu và phân phối thiết bị y tế, theo biểu cam kết WTO thì người nước ngoài được phép thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là không cần vốn pháp định.
xin góp thêm ý kiến như sau:
Đối với các dự án thực hiện quyền phân phối, quyền xuất nhập khẩu, gồm:
- Bản giải trình việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh về quốc tịch pháp nhân, hình thức đầu tư, dịch vụ kinh doanh, phạm vi hoạt động (trường hợp thực hiện quyền phân phối, quyền xuất nhập khẩu).
- Bản đăng ký nội dung thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu ( trường hợp thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu mà không kinh doanh phân phối hoặc các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa), hoặc Bản đăng ký nội dung thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (trường hợp đầu tư để thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan mua bán hàng hóa).
bạn có thể Tham khảo Thông tư09/2007/TT-BTM ngày 17/07/2007 của Bộ Thương mại, Quyết định10/2007/QĐ-BTM ngày 21/05/2007 của Bộ Thương mại, Thông tư05/2008/TT-BCT ngày 14/04/2008 của Bộ Công Thương.
Tư vấn thành lập công ty 100 vốn nước ngoài với các chuyên viên tư vấn chuyên nghiệp trong lĩnh vực Luật tổng kết và đưa ra nội dung như sau:
Tư vấn, phân tích, đánh giá tính hợp pháp, sự phù hợp giữa yêu cầu thực hiện công việc của nhà đầu tư với các quy định pháp luật Việt Nam, đồng thời tìm ra các giải pháp khả thi cho nhà đầu tư lựa chọn và quyết định
Tư vấn về lựa chọn mô hình và cơ cấu tổ chức quản lý công ty (trường hợp dự án đầu tư gắn với thành lập doanh nghiệp).
Tư vấn về tỷ lệ và phương thức góp vốn, phương án chia lợi nhuận và xử lý các nghĩa vụ phát sinh.
Tư vấn các điều kiện ưu đãi đầu tư, trình tự thực hiện thủ tục về ưu đãi đầu tư.
Tư vấn lựa chọn địa điểm thực hiện dự án đầu tư và hỗ trợ các giấy tờ liên quan đến địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
Hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị các giấy tờ pháp lý và tài chính;
Dịch vụ dịch thuật, công chứng các giấy tờ phục vụ cho việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
Dịch vụ soạn thảo hồ sơ xin cấp / điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, bao gồm: hồ sơ doanh nghiệp (văn bản đề nghị cấp / điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, điều lệ, hợp đồng liên doanh và các giấy tờ tài liệu khác về doanh nghiệp), hồ sơ dự án đầu tư (lập báo cáo kinh tế kỹ thuật, lập bản giải trình đáp ứng các điều kiện đầu tư theo quy định của pháp luật, lập bản giải trình đáp ứng các điều kiện về năng lực tài chính,……).
Cử luật sư tham gia đàm phán, gặp mặt trao đổi với đối tác của nhà đầu tư trong việc lập dự án, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Ký kết hợp đồng tư vấn;
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm:
1. Bản đăng ký/đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư
2. Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư do nhà đầu tư lập và chịu trách nhiệm
3. Dự thảo Điều lệ Công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh).
4. Danh sách thành viên tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp
5. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của các thành viên sáng lập
6. Chứng chỉ hành nghề của thành viên và cá nhân khác đối với công ty đăng ký những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
7. Văn bản uỷ quyền của nhà đầu tư cho người được uỷ quyền đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức và Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền.
Thời gian: 30 – 45 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ
Phí dịch vụ: 500 USD – 2000 USD
Quy trình làm việc:
Tiếp nhận nhu cầu của khách hàng qua điện thoại hoặc email
Gặp mặt ký hợp đồng và nhận đầy đủ thông tin về hồ sơ
Hoàn thiện hồ sơ sau 5 ngày nhận được đầy đủ thông tin của khách hàng
Hẹn khách hàng thời gian, địa điểm ký hồ sơ
Nộp hồ sơ sớm nhất có thể
Liên hệ khắc dấu
Giao Giấy chứng nhận đầu tư, con dấu cho khách hàng
Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo các hình thức quy định tại Luật Doanh nghiệp , có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Vốn pháp định của Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
II. Các hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
Các hình thức đầu tư trực tiếp
Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT.
Đầu tư phát triển kinh doanh.
Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Doanh nghiệp tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp;
Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, quỹ đầu tư và các tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật;
Cơ sở dịch vụ y tế, giáo dục, khoa học, văn hóa, thể thao và các cơ sở dịch vụ khác có hoạt động đầu tư sinh lợi;
Các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Ngoài các tổ chức kinh tế quy định, nhà đầu tư trong nước được đầu tư để thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tổ chức và hoạt động theo Luật hợp tác xã; hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2. Đầu tư theo hợp đồng
Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác.
Đối tượng, nội dung hợp tác, thời hạn kinh doanh, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, quan hệ hợp tác giữa các bên và tổ chức quản lý do các bên thỏa thuận và ghi trong hợp đồng.
Hợp đồng BCC trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác dưới hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm được thực hiện theo quy định của Luật đầu tư và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Nhà đầu tư ký kết hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện các dự án xây dựng mới, mở rộng, hiện đại hóa và vận hành các dự án kết cấu hạ tầng trong lĩnh vực giao thông, sản xuất và kinh doanh điện, cấp thoát nước, xử lý chất thải và các lĩnh vực khác do Thủ tướng Chính phủ quy định.
Chính phủ quy định lĩnh vực đầu tư, điều kiện, trình tự, thủ tục và phương thức thực hiện dự án đầu tư; quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT.
3. Đầu tư phát triển kinh doanh
Nhà đầu tư được đầu tư phát triển kinh doanh thông qua các hình thức sau đây:
Mở rộng quy mô, nâng cao công suất, năng lực kinh doanh;
Đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi trường.
4 Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại
Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định.
Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh.
Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
5. Đầu tư gián tiếp
Nhà đầu tư thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam theo các hình thức sau đây:
Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;
Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;
Thông qua các định chế tài chính trung gian khác.
Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và giấy tờ có giá khác của tổ chức, cá nhân và thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
III. Các loại hình công ty nước ngoài có thể đầu tư:
1. Công ty TNHH 100% vốn đầu tư nước ngoài
Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
2. Công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài
Điều 77. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
IV. Hồ sơ thành lập công ty 100 vốn nước ngoài:
1. Bản đăng ký/đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư (Theo mẫu)
2. Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư do nhà đầu tư lập và chịu trách nhiệm (nội dung báo cáo phải thể hiện rõ nguồn vốn đầu tư, nhà đầu tư có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án đầu tư).
3. Dự thảo Điều lệ Công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh). Dự thảo Điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký (và được ký từng trang) của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên; của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Nội dung điều lệ phải đầy đủ nội dung theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp.
4. Danh sách thành viên tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Theo mẫu).
5. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của các thành viên sáng lập:
- Đối với thành viên sáng lập là pháp nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác (Khoản 3 Điều 15 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ). Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.
- Đối với thành viên sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) của một trong các giấy tờ: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực (Điều 18 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ).
6. Văn bản uỷ quyền của nhà đầu tư cho người được uỷ quyền đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức và Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền. Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.
7. Hợp đồng liên doanh đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
8. Trường hợp dự án đầu tư liên doanh có sử dụng vốn nhà nước thì phải có văn bản chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty 100 vốn nước ngoài
1. Tư vấn miễn phí cho khách hàng các vấn đề liên quan đến hoạt động Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài như:
- Tư vấn Mô hình và Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp;
- Tư vấn Phương thức hoạt động và điều hành;
- Tư vấn pháp lý về Mối quan hệ giữa các chức danh quản lý;
- Tư vấn Quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
- Tư vấn Tỷ lệ và phương thức góp vốn;
- Tư vấn Phương án chia lợi nhuận và xử lý nghĩa vụ phát sinh;
- Tư vấn Các nội dung khác có liên quan.
2. chúng tôi sẽ đại diện hoàn tất các thủ tục Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cho khách hàng:
- Sau khi ký hợp đồng dịch vụ, chúng tôi sẽ tiến hành soạn hồ sơ đăng ký Thành lập công ty 100 vốn nước ngoài cho khách hàng;
- Đại diện lên Sở kế hoạch và Đầu tư để nộp Hồ sơ đăng ký Thành lập công ty 100 vốn nước ngoài cho khách hàng;
- Đại diện theo dõi hồ sơ và trả lời của Sở KH-ĐT, thông báo kết quả hồ sơ đã nộp cho khách hàng;
- Đại diện nhận kết quả là Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh tại sở KH-ĐT cho khách hàng;
- Tiến hành thủ tục khắc con dấu cho Doanh nghiệp;
- Tiến hành thủ tục đăng ký Mã số Thuế và Mã số Hải quan cho Doanh nghiệp.
3. Dịch vụ hậu mãi cho khách hàng:
Ngoài các dịch vụ ưu đãi trên, sau khi thanh lý hợp đồng dịch vụ vẫn tiếp tục hỗ trợ khách hàng một số dịch vụ ưu đãi như:
- Tư vấn soạn thảo nội quy quy chế công ty;
- Cung cấp văn bản pháp luật miễn phí thường xuyên.
- Tư vấn miễn phí khi khách hàng liên hệ tới công ty
- Giảm giá 10% cho dịch vụ tiếp theo mà bạn sử dụng;
Mọi yêu cầu về việc tư vấn thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, xin liên hệ để được các luật sư, chuyên gia tư vấn phục vụ.
Luật doanh nghiệp
