1. Điều kiện sáp nhập:

- Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

 

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

- Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

 

3. Hồ sơ, tài liệu cần cung cấp:

- Phương án sáp nhập Công ty, hợp đồng sáp nhập Công ty, trong đó thể hiện: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

- Thông tin của công ty sau khi nhận Sáp nhập: Tên Công ty, trụ sở, ngành nghề kinh doanh,  đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty...;

- Đăng ký kinh doanh gốc của các Công ty nhận Sáp nhập và Công ty bị sáp nhập

- CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của công ty nhận Sáp nhập;

 

4. Công việc của Luật sư:

 

 

SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp, phụ lục số III-7 của thông tư số 14/2010/TT-BKH, trước khi chuyển giao doanh nghiệp cho người khác 15 ngày, chủ doanh nghiệp tư nhân cần phải nộp thông báo về việc bán doanh nghiệp lên Cơ quan đăng ký kinh doanh với những nội dung được quy định tại Điều 145 Luật doanh nghiệp, bên cạnh đó người bán doanh nghiệp và người nhận mua doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký lại doanh nghiệp theo mẫu tại phụ lục số III-7 của thông tư số 14/2010/TT-BKH (mẫu thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân).

Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán doanh nghiệp và chủ nợ có thỏa thuận khác.

Điều 145 Luật Doanh nghiệp:  Bán doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó; 2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác; 3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động; 4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này”.