Tách công ty cổ phần
Thứ sáu, 15 Tháng 3 2013 01:07
tách công ty cổ phần thủ tục tách công ty cổ phần mẫu tách công ty cổ phần tách công ty cổ phần hạch toán kế toán tách công ty cổ phần quy định công ty cổ phần quyết định tách công ty.
Tách công ty cổ phần
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.
1. Căn cứ pháp lý của thủ tục tách doanh nghiệp:
- Điều 151 Luật Doanh nghiệp;
- Khoản 2 Điều 22 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 15/04/2010 hướng dẫn về các thủ tục hợp nhất doanh nghiệp.
2. Tư vấn thủ tục tách Công ty cổ phần của Công ty luật Hoàng Minh:
- Tư vấn sơ bộ những vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động tách Công ty cổ phần;
- Tư vấn thủ tục và điều kiện tách Công ty cổ phần;
- Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nội dung tách công ty;
- Tư vấn phương án sử dụng lao động sau khi tách công ty;
- Tư vấn định giá tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
- Tư vấn lập danh sách các hợp đồng đã thực hiện, đang thực hiện; phương án xử lý các hợp đồng đó;
- Tư vấn thời hạn thực hiện tách công ty;
- Tư vấn về lập báo cáo tài chính của công ty bị tách trước khi tách, báo cáo tài chính của công ty bị tách sau khi tách, báo cáo tài chính của công ty được tách;
- Tư vấn về việc thành lập công ty cổ phần hoặc các công ty cổ phần được tách, bao gồm: tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu vốn giữa các cổ đông, người đại diện trước pháp luật, cơ cấu tổ chức và hoạt đông …;
- Tư vấn nội dung Điều lệ công ty mới được thành lập, những nội dung thay đổi của Điều lệ công ty bị tách;
- Tư vấn về những vấn đề thường vướng mắc, những tranh chấp thường phát sinh trong quá trình tách và cách thức hạn chế những vướng mắc, những tranh chấp đó;
- Tư vấn các vấn đề về thuế trong quá trình tách công ty, như: thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp …
3. Tiến hành các thủ tục tách Công ty cổ phần theo đại diện uỷ quyền:
a. Tiến hành soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ tách công ty. Bộ hồ sơ gồm:
- Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách Công ty;
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
- Điều lệ Công ty cổ phần được tách và Điều lệ sửa đổi công ty bị tách;
- Danh sách cổ đông công ty bị tách và công ty được tách;
- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân sau của thành viên mới: (i) Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam, (ii) Hộ chiếu Việt Nam, Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài, (iii) Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam, (iv) Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam;
- Ban sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại nêu trên đối với người đại diện theo ủy quyền và Quyết định ủy quyền tương ứng đối với trường hợp cổ đông sáng lập là pháp nhân;
- Các giấy tờ liên quan khác…
b. Tiến hành các thủ tục tách công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
1. Tư vấn trước khi tiến hành tách công ty
Tư vấn các quy định của Luật Doanh nghiệp đối với việc tách công ty.
Tư vấn thủ tục và hồ sơ để tiến hành tách Công ty.
Tư vấn thiết lập phương án tách Công ty.
Tư vấn chuẩn bị tài liệu cần thiết để tách Công ty.
2. Những công việc Chúng tôi sẽ tiến hành:
Soạn thảo hồ sơ thành lập các Công ty được tách.
Soạn thảo hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh Công ty bị tách.
Đại diện Khách hàng nộp các hồ sơ liên quan đến việc tách công ty tới Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo dõi, tiếp nhận và xử lý những vướng mắc trong quá trình tách Công ty.
Đại diện Khách hàng nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty bị tách và các Công ty được tách
I. Tư vấn thực hiện việc chia, tách doanh nghiệp:
Lấy phương châm uy tín, chất lượng làm nền tảng, văn phòng luật sư sẽ cung cấp cho quý khách dịch vụ tư vấn trọn gói tốt nhất, nhằm vốn nước ngoài tiết kiệm chi phí và thời gian cho quý khách hàng, bao gồm:
- Tư vấn các vấn đề pháp lý về chia, tách công ty
•Họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên để thông qua nội dung chia, tách doanh nghiệp;
•Định giá tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách.
•Thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới; Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
•Các vấn đề liên quan đến nội bộ doanh nghiệp sau thành lập (Mô hình và Cơ cấu tổ chức, phương thức hoạt động và điều hành, mối quan hệ giữa các chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, tỷ lệ và phương thức góp vốn, các nội dung khác có liên quan).
- Soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ và các giấy tờ khác có liên quan.
•Chứng thực các giấy tờ cần thiết
•Tiến hành nộp Hồ sơ xin, theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết qủa Hồ sơ;
•Nhận giấy chứng nhận thay cho khách hàng
II. Các thông tin, tài liệu khách hàng cần cung cấp cho chúng tôi:
•Dự thảo điều lệ công ty (nếu đã có)
•Bản sao CMND/Hộ chiếu
•Hợp đồng chuyển nhượng
•Văn bản xác nhận vốn pháp định (đối với ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định);
•Bản sao chứng chỉ hành nghề (đối với ngành nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề)
•Biên bản họp và các quyết định của hội đồng thành viên về việc chia, tách công ty.(nếu đã có)
Và các tài liệu khác nếu cần thiết.
Điều 151 Luật doanh nghiệp quy định về thủ tục tách công ty:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.
Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ TÁCH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Theo Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về Đăng ký kinh doanh)
1- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký) (mẫu quy định);
2- Dự thảo điều lệ công ty được tách phải có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập) (mẫu tham khảo);
3- Danh sách cổ đông sáng lập công ty được tách (mẫu quy định);
4- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của tất cả cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật:
4.1- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
4.2- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: 1)Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu. 2) Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu.
4.3- Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức:
- Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo khoản 4.1 và 4.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp) ;
5- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định Danh sách một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định;
6- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề Danh sách một số ngành nghề yêu cầu có chứng chỉ hành nghề;
7- Quyết định tách công ty (theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp);
8- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp);
9- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).
10- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);
11- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).