Chuyển đổi công ty TNHH
Thứ sáu, 15 Tháng 3 2013 00:02
chuyển đổi công ty TNHH chuyển đổi công ty tnhh 2 thành viên thành 1 thành viên chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần chuyển đổi công ty tnhh một chuyển đổi công ty trách nhi chuyển đổi công ty tnhh 1 chuyển đổi công ty tnhh 2 giấy đề nghị chuyển đổi thay đổi thành viên công ty tnhh
Công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty cổ phần.
Chuyển đổi Công Ty TNHH hai thành viên thành Công Ty cổ phần là hình thức tái cơ cấu lại công ty thông qua hoạt động chuyển đổi loại hình hoạt động công ty từ Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần. Về hình thức chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần được thực hiện theo hình thức Hội đồng thành viên của công ty quyết định chuyển đổi công ty từ TNHH hai thành viên thành cổ phần và thông qua cách thức chuyển đổi phần vốn góp thành phần cổ phần, cơ cấu lại các bộ phận trong công ty….
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có ít hơn ba thành viên, việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty.
1. Căn cứ pháp lý của thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần.
- Điều 154, 155 Luật Doanh Nghiệp;
- Điều 21 Nghị định số 139/2007/NĐ – CP ngày 05/09/2007 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh Nghiệp;
- Điều 23 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 15/04/2010 hướng dẫn về các thủ tục Hợp Nhất doanh nghiệp.
2. Tư vấn của Luật Hoàng Minh về chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần:
- Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần;
- Tư vấn về việc họp Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển đổi công ty, Hợp đồng chuyển nhượng (nếu có), việc chuyển đổi từ phần vốn góp thành phần cổ phần …;
- Tư vấn về việc sắp xếp, cơ cấu lại nhân sự trong công ty khi tiến hành việc chuyển đổi;
- Tư vấn về việc Thành Lập Công ty cổ phần như: tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật, tỷ lệ sở hữu vốn giữa các cổ đông, mệnh giá cổ phần …;
- Tư vấn về cơ cấu, tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần;
- Tư vấn về pháp lý sau khi tiến hành việc chuyển đổi: thông báo cho khách hàng, ngân hàng, thuế, môt bên thứ ba có liên quan đến quyền, nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi;
- Tư vấn các vấn đề về thuế liên quan đến hoạt động chuyển đổi công ty như: thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thu nhập doanh nghiệp …
3. Tiến hành các thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty cổ phần theo đại diện uỷ quyền:
a. Tiến hành soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ chuyển đổi công ty, bộ hồ sơ gồm:
- Biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên về thay đổi đăng ký kinh doanh (nếu có) và chuyển đổi Công ty;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về thay đổi đăng ký kinh doanh (nếu có) và chuyển đổi Công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng trong trường hợp có sự chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên hoặc các thành viên với một cá nhân hoặc một tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Giấy đề nghị chuyển đổi + thay đổi đăng ký kinh doanh (trong trường hợp có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh);
- Điều lệ Công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân sau của thành viên mới: (i) Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam, (ii) Hộ chiếu Việt Nam, Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài, (iii) Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam, (iv) Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam;
- Ban sao hợp lệ Quyết định Thành Lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại nêu trên đối với người đại diện theo ủy quyền và Quyết định ủy quyền tương ứng đối với trường hợp cổ đông sáng lập là pháp nhân;
- Các giấy tờ liên quan khác.
b. Tiến hành các thủ tục chuyển đổi công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Công ty tư vấn cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên cho Khách hàng với nội dung như sau:
1. Tư vấn trước khi tiến hành chuyển đổi:
Tư vấn quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 về việc chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên.
Tư vấn thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên.
Tư vấn thiết lập phương án chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên.
Tư vấn lựa chọn những vấn đề cần thiết của Công ty sau chuyển đổi như: tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn ...vv.
Hướng dẫn Khách hàng chuẩn bị tài liệu cần thiết cho việc chuyển đổi.
2. Thay mặt Khách hàng tiến hành những công việc sau:
Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên.
Đại diện Khách hàng nộp hồ sơ chuyển đổi công ty tới Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo dõi, tiếp nhận và xử lý những vướng mắc phát sinh trong quá trình chuyển đổi.
Đại diện Khách hàng nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty sau chuyển đổi.
Tiến hành thủ tục đổi lại Con dấu cho Công ty theo quy định.
HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Căn cứ NĐ 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
Có thể chuyển đổi trực tiếp từ công ty dưới 3 thành viên, bằng cách tiếp nhận ngay cổ đông mới, khi chuyển đổi.
1.Giấy đề nghị chuyển đổi ( theo mẫu);
2.Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty ( theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2005);
3.Điều lệ công ty cổ phần;
4.Danh sách cổ đông sáng lập ( nếu có) hoặc cổ đông phổ thông với nội dung theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Luật doanh nghiệp;
5.Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư
6.1 Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật:
- Đối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực .
- Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy tờ xác nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định.
- Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
- Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực.
6.2/ Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 6.1 của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
7. Xuất trình biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để đối chiếu.
8. Bản chính GCN ĐKKD của doanh nghiệp;
- Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ ( trong 15 ngày làm việc, kể từ ngày chủ sở hữu công ty chuyển nhượng,…nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh )
- Thời hạn hẹp cấp GCN ĐKKD là 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ
Ghi chú
1. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.
Hồ sơ chứng minh điều kiện về vốn:
- Biên bản góp vốn của các cổ đông sáng lập;
- Đối với số vốn được góp bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các cổ đông sáng lập. Số tiền ký quỹ phải bằng số vốn góp bằng tiền của các cổ đông sáng lập và chỉ được giải tỏa sau khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Đối với số vốn góp bằng tài sản; phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá ở Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến ngày nộp hồ sơ.
2. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật thì việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh đó phải thực hiện theo quy định dưới đây:
a) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc doanh nghiệp hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề thì Giám đốc của doanh nghiệp hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh đó phải có chứng chỉ hành nghề.
b) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc và người khác phải có chứng chỉ hành nghề thì Giám đốc của doanh nghiệp đó và ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó phải có chứng chỉ hành nghề.
c) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không yêu cầu Giám đốc hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề thì ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó phải có chứng chỉ hành nghề.
Chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Hồ sơ chuyển đổi công ty bao gồm:
1- Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);
2- Điều lệ công ty chuyển đổi;
3- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND)
4- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty;
5- Quyết định bằng văn bản về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký) ;
6- Bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Hội đồng thành viên
7- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
Chúc Bạn thành công.